Четыре советских армейских группы были посланы против армейской группы "B" и армейской группы "Дон" в Украине. Первый удар был нанесен по группе " Дон " Ривера, советская 40-ая Армия (Генерал К. С. Москаленко) прорвалась через растянутый по фронту VII венгерский корпус, в разрыв вскоре вошла советская 3-я Резервная танковая Армия (генерал-лейтенанта П.С. Рыбалко), преследовавшая венгерский VII корпус, итальянский корпус Алпини и поддерживающие их немецкие отряды. Целый фронт распался, и последующие отряды Советов скоро вошли в образовавшийся промежуток.

К концу января, промежуток, растянувшийся между Воронежем и Ворошиловградом, был расширен до 200 миль.
25 января Советы переводят в наступление расположенные севернее, 40-й и 13-й танковые корпуса (генерал-лейтенанта Н. P. Пухова) , идущие впереди армий. К 28 января они окружили два из трех к орпусов 2-ой немецкой Армии после таранного удара через его слабо защищенный южный фланг.
Тем временем были активизированы танковые корпуса СС прибывшие из Франции и расположившие свой штаб в Харькове.

Улицы Харькова, занятые немецкой армией

Дивизии СС заняли позиции в окрестностях к востоку и к северо-востоку от Харькова. На юге Советы взяли Изюм 5 февраля и начали проникать в тыл группе " Дон " . Вторая стадия советского наступления началась 2 февраля на Воронежском фронте, наступлением двух армий от Курска и Обояни, и тремя армиями против Харькова ( 40-ой, 69-ой и 3-й резервной ТА ) . 40-я армия должна была ударить к северо-западу от Харькова через Белгород.

Panzer IV останавливается, чтобы задержать наступающие советские подразделения

"Лейбштандарт" успешно замедлил советское наступление с востока, но главный удар был с севера. "Великая Германия" и 168-я дивизия медленно отходили из Белгорода. "Великая Германия" отступила на юг, в то время как 169-я пошла на юго-запад, распылив силы, защищающие север Харькова. Советский 4-ый ТК прорвался через линии немецкой обороны и вышел к северным границам Харькова 13 февраля.

Ланц тем временем отдал приказ о контрнаступлении чтобы задержать советские войска, и обеспечить оборону Харькова, но с 11 февраля "Лейбштандарт" с "Рейхом" на юго-востоке отражали нападение 6-го кавалерийского корпуса, продвинувшись на 30 миль за 3 дня, редко вступая в схватки с врагом, который использовал свою превосходящую подвижность по пересеченной местности уходя от ударов танковых частей СС. К 15 февраля отряды СС завершили преследование советского 6-ого кав. корпуса и возвратились к Харькову. 14 февраля, части СС "Великая Германия", преследовавшие конницу по снегу, столкнулись с частями наступающей 40-ой Армии, продвигающейся по железной дороге Белгород-Харьков. 183-я стрелковая дивизия, сопровождаемая другими двумя соседними дивизиями, быстро достигла внешних северных предместий города к 14 февраля. Части 40-ой Армии с 3-ей ТА наступали юго-западнее Харькова , только 6-мильный широкий коридор был доступен, чтобы выйти из Харькова.

Утром от 15 февраля Советы начали заключительное наступление на Харьков. Их части заполняли город, и к полудню юго-западный коридор из Харькова сжался до мили шириной. Несмотря на директиву Гитлера и приказ командующего танковыми войсками СС, Ланца начал освобождать город. Первой начала отходить дивизия "Рейх" от северных предместий. Советская 69-ая Армия вскоре заполнила пустоту. Части гренадеров СС были скованы тяжелыми уличными боями на востоке города, сдерживая 15-ый ТК и 160-й СК. Хауссер, не желающий потерять эти части приказал убрать подразделения из Харькова в 13.00 часов, прежде, чем коридор мог закрыться. Советы продолжали продвигаться в Харьков 16 февраля, и к полудню они получили полный контроль над городом.

Слева: части СС Хауссера